בונה עליה לגובה: אהרון פרנקל רוכש עוד 15.1% מגב ים

סיכם על רכישה דו-שלבית של מניות החברה מידי מגדל, ועשוי להגיע להחזקה של כ-25% בחברת הנדל"ן שמתנהלת ללא גרעין שליטה • אם תושלם הרכישה במלואה, צפויים החוסכים במגדל לרווח של מעל 200 מיליון שקל מההשקעה

אהרון פרנקל / צילום: אלי אטקין
אהרון פרנקל / צילום: אלי אטקין

 

איש העסקים אהרון פרנקל מרחיב את החזקתו בחברת הנדל"ן המניב גב ים והופך לבעל המניות השני בגודלו בחברה, לאחר דסק"ש. פרנקל, שמחזיק ב-10.3% ממניות גב ים, סיכם בסוף השבוע על רכישת עוד 15.1% ממניות החברה שבידי קבוצת הביטוח והפנסיה מגדל, תמורת עד 939 מיליון שקל.

הרכישה התבצעה לפי מחיר של 26 שקל למניה, המשקף פרמיה של 8.8% בהשוואה למחיר של 23.89 שקל למניה, שלפיו סיימה גב ים את המסחר ביום ה' האחרון. עם זאת, מאחר שהעסקה כוללת תשלום נוסף בגין אופציה, הרי שמימוש מלא שלה יגלם מחיר אפקטיבי של כ-29 שקל למניה, ואילו במקרה שהאופציה לא תמומש, תגלם התמורה שער של כ-32 שקל למניה.

מהסכם המכירה עולה, כי היא תבוצע בשני שלבים. בשלב הראשון ירכוש פרנקל 7.55% ממניות גב ים (16.1335 מיליון מניות) תמורת סכום של 419.5 מיליון שקל, ובנוסף ישלם עוד 100 מיליון שקל תמורת אופציה לרכישת המחצית השנייה של החזקותיה של מגדל. האופציה תהיה בתוקף למשך שנה, והמחיר למימושה יעמוד גם כן על 26 שקל למניה, כך, שמימוש מלא של האופציה יעלה לפרנקל עוד 419.5 מיליון שקל.

התמורה הכוללת בגין כלל המניות הנמכרות ומניות האופציה תעמוד כאמור על פי ההסכם על עד 939 מיליון שקל. אם תושלם העסקה ותמומש האופציה במלואה (קרי רכישת כל החזקות מגדל בגב ים) תגדל החזקתו של פרנקל לכ-25.4%.

העסקה מתבצעת על רקע רצונו של פרנקל להגדיל באופן משמעותי את החזקתו בחברת גב ים. מדובר בהשקעת ענק מצדו של פרנקל, שבעתיד אף עשויה להוביל לניסיון של שליטה או שליטה משותפת בחברה. לדברי מגדל ביטוח, מחיר העסקה משקף פרמיית שליטה פוטנציאלית של כ-20% מהמחיר בעת התגבשות העסקה.

"ביצוע שתי הפעימות ומימוש מלא של העסקה יאפשרו לפרנקל לרכוש החזקה משמעותית בגב ים ולחוסכי מגדל צפויים רווחים מפרמיה גבוהה על מחיר השוק. בסך הכול צפויים חוסכי מגדל לרווח פוטנציאלי של למעלה מ-200 מיליון שקל, המהווים כ-30% תשואה (למועד התגבשות העסקה) במידה והאופציה תמומש. במידה והאופציה לא תמומש, התשואה על המניות שנמכרו תהיה אף גבוהה משמעותית מ-30%, ומגדל תישאר בעלת עניין עם החזקה של 7.5% בחברה", מסרה מגדל בהודעתה.

גיא פישר, מנהל חטיבת ההשקעות במגדל ביטוח, ציין כי "גב ים היא אחת החברות המובילות בישראל בתחום הנדל"ן המסחרי. אנו מוכרים פוזיציה שנבנתה לאורך זמן מתוך זיהוי הפוטנציאל הרב הגלום בחברה.

"אף שאנחנו ממשיכים להאמין בחברה ובאיכות הנכסים שלה, החלטנו לנצל הזדמנות מצוינת למימוש רווח משמעותי במכירת החזקותינו. התמורה מהעסקה מגלמת פרמיית שליטה משמעותית, ומניבה תשואה גבוהה עבור כספי החוסכים במגדל.

"מדובר בעסקת המניות הדו-צדדית הגדולה ביותר שבוצעה בישראל. בשל גודלה ובכדי להוציאה לפועל, נדרשנו לבנות עסקה במבנה פיננסי ייחודי ומורכב. אנו נמשיך לבצע עסקאות ולנהל את החזקותינו באופן שיחזק את היתרון התחרותי שלנו וההובלה שלנו בתשואות".

פרנקל נולד בבני ברק והוא האח הצעיר בין שלושה אחים. את הונו צבר כשכיהן כנציג של יצרניות מטוסים מערביות (בואינג ואיירבוס) במזרח אירופה. כיום הוא הבעלים של קבוצת Loyd's, העוסקת בהשקעות בתחומי נדל"ן, תעופה אזרחית, אנרגיה והייטק. בשנים האחרונות הוא פועל בעיקר בתחום הנדל"ן במערב אירופה, בדגש על השוק הבריטי.

בדצמבר 2018 החליט פרנקל לנצל את הקריסה במניית יצרנית המטוסים ללא טייס אירונאוטיקס. הוא יצא למסע רכישות אגרסיבי, ובתוך כשלושה חודשים רכש 31.7% ממניות החברה, בהשקעה של כ-170 מיליון שקל. כשנה לאחר מכן נמכרה אירונאוטיקס בשלמותה לחברת רפא"ל ולאביחי סטולרו, ופרנקל רשם רווח של כ-90 מיליון שקל על ההשקעה.

מוקדם יותר השנה זיהה פרנקל את חברת גב ים כמטרה החדשה שלו, לאחר שמניית החברה קרסה בעשרות אחוזים בעקבות הבהלה בשוקי המניות, שיצרה ההתפשטות של נגיף הקורונה. בסוף יולי דיווח פרנקל לבורסה כי ברשותו 8.6% ממניות גב ים, לאחר שרכש עוד 3.8% ממניות החברה תמורת כ-170 מיליון שקל, והפך לבעל עניין בה.

קודם לכן הוא רכש בשלבים 4.8% ממניות גב ים במחירים נמוכים יותר, ובסה"כ השקיע בבניית אותה פוזיציה סכום של כ-350 מיליון שקל, על פי ההערכות בשוק. נכון ליום ה' בערב עמד שווי השוק של החזקה זו על כ-525 מיליון שקל, כך שמדובר בתשואה של כ-50% על ההשקעה וב"רווח על הנייר" של כ-175 מיליון שקל.

חברת גב ים מתמחה בהקמה ובתפעול פארקים (מתחמי משרדים) לחברות הייטק. כמו כן עוסקת החברה בתחומים נוספים במגזר הנדל"ן המניב, ובהם מסחר, משרדים ומגורים. החברה נסחרה היום לפי שווי של כ-5.3 מיליארד שקל, המשקף ירידה של 4% בלבד מתחילת שנת 2020, לאחר התאוששות חדה שרשמה בארבעת החודשים האחרונים.

את 2020 פתחה גב ים עם זינוק של כ-15% לשיא חדש במהלך חודש פברואר, אולם משבר הקורונה והשלכותיו הפילו את מחירה בכ-44% עד לשפל של חודש יוני, ששיקף תשואה שלילית של 35% מתחילת 2020. מאז חזרה כאמור המניה להתאושש בזכות התוצאות הכספיות המצוינות שהציגה גב ים, שהעידו כי היא אינה נפגעת לפי שעה ממשבר הקורונה, בשל לקוחותיה החזקים מקרב חברות ההייטק הגדולות בעולם.


אלשטיין מכהן כדירקטור בגב ים

בעלת המניות הגדולה בגב ים היא חברת נכסים ובניין שבשליטת קבוצת דיסקונט השקעות. נכסים ובניין מחזיקה ב-29.9% ממניות גב ים, אולם אינה מוגדרת באופן רשמי כבעלת שליטה בה, כדי לחמוק מהגדרות חוק הריכוזיות האוסרות פירמידה בעלת שלוש שכבות של חברות ציבוריות.

יחד עם זאת, נכסים ובניין עדיין נהנית מייצוג משמעותי של שלושה מתוך שמונת חברי הדירקטוריון של גב ים. בעל השליטה הקודם, אדוארדו אלשטיין עצמו, שמחזיק עדיין בתפקיד מנכ"ל נכסים ובניין, מכהן גם כדירקטור בגב ים, ועימו אחיו אלחנדרו אלשטיין, שמחזיק בתפקיד יו"ר גב ים, וכן מקורבם סאול זאנג.

אלשטיין נלחם כיום על הזכות לרכוש מחדש את מניות השליטה (כ-70%) בדיסקונט השקעות, מידיהם של כונסי הנכסים שמונו להן בשל קריסתה של חברת אי.די.בי, שאותה רכש אלשטיין בהשקעה מצטברת של כ-3 מיליארד שקל. מול אלשטיין ניצבת קבוצת משקיעים בראשות חברת הנדל"ן מגה אור ובעל השליטה בה צחי נחמיאס, שמעוניינים גם הם בהשתלטות על דסק"ש, בשל חשיפתה לתחום הנדל"ן.

דסק"ש שולטת כאמור בנכסים ובניין, אשר לה כאמור חשיפה לגב ים והחזקות ביזמית הבנייה למגורים נווה ובנכסים מניבים בארץ ובחו"ל. כמו כן מחזיקה דסק"ש בחברת השיווק החקלאי מהדרין שבבעלותה קרקעות חקלאיות רבות.

בשבוע שעבר דיווחה גב-ים על המשך הצמיחה בפעילותה ברבעון השלישי של 2020, וזאת למרות השפעות משבר הקורונה על הכלכלה העולמית. הכנסות החברה מהשכרת מבנים גדלו ברבעון השלישי ב-3.1% ל-134 מיליון שקל ואילו בתשעת החודשים הראשונים של השנה צמחו ההכנסות ב-6.6% ל-401 מיליון שקל.

לדברי החברה, נבעה הצמיחה מתוספת הכנסות בגין שטחים שהחלו להניב בפרויקטים שהושלמו בשנת 2019, ומעלייה ריאלית בדמי השכירות בנכסים קיימים. בניכוי הוצאות תפעול הנכסים, הציגה גב ים עלייה של 4% ברבעון השלישי בהכנסות מהפעלת הנכסים נטו (NOI) ל-130 מיליון שקל וב-7.5% בתשעת החודשים הראשונים של השנה ל-388 מיליון שקל.

ה-FFO (תזרים מזומנים נקי מנכסים מניבים) המיוחס לבעלי המניות ירד ברבעון השלישי ב-3.3% ל-59 מיליון שקל בשל עלייה בהוצאות המימון. עם זאת, בסיכום של שלושת הרבעונים הראשונים של השנה גדל ה-FFO המיוחס לבעלי המניות ב-8.4% ל-181 מיליון שקל.

הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה צנח ברבעון השלישי ב-53% ל-47 מיליון שקל וב-40% בתשעת החודשים הראשונים של 2020 ל-172 מיליון שקל, עקב קיטון בהכנסות מעליית שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.

רוב הכנסות החברה, בשיעור של כ-74% מהכנסותיה השנתיות, נובע מנכסים המשמשים להייטק ולמשרדים, המושכרים לחברות ענק בינלאומיות ומבוססות. תחום זה לא נפגע עד כה מהמשבר הכלכלי שהביאה עימה מגפת הקורונה, ועניין זה ניכר בדוחותיה של גב ים. כ-19% מהיקף הכנסות החברה נובעים מנכסים מניבים המיועדים ללוגיסטיקה ותעשייה, והיתר (7%) נובע משטחים מסחריים הנמצאים בשטחים פתוחים, ולא בקניונים. 

צרו איתנו קשר *5988