ברקת על פרשת פישר: הוועדות למינוי דירקטורים צריכות להמליץ על מועמד ליו"ר

בכנס של לשכת רואי חשבון אמר הממונה על רשות שוק ההון כי "בעל שליטה בחברת ביטוח, כמו בבנקים, לא יכול להתערב גם אם הוא בעל מניות הרוב, אלא על פי תפקידיו האחרים"

משה ברקת / צילום: איל יצהר, גלובס
משה ברקת / צילום: איל יצהר, גלובס

"אני רואה מה שקורה בבנקים עם סטנלי פישר ואני אומר שאם הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה חושבת שמי שצריך להיות יו"ר הפועלים הוא פישר, עליה לומר זאת. בענף הביטוח נגיד שהוועדה למינוי דירקטורים במבטח ללא גרעין שליטה תמליץ על מועמד ליו"ר, ועל חברי הדירקטוריון יהיה להסביר למה לא אם לא ימנו אותו". כך אמר היום הממונה על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, בכנס בעניין השלכות דוח דנציגר על התנהלות הדירקטוריון שקיימה לשכת רואי חשבון, שבראשות הנשיאה איריס שטרק.

לדברי ברקת, שמאייש בימים אלה את ועדת השופט בדימוס ספי אלון למינוי דירקטורים בחברת ביטוח ללא שליטה, במקרה הזה רק כלל ביטוח, "יש זכות לבעלי המניות לבוא ולבחור חלק מחברי הדירקטוריון אבל המחוקק רצה לתת תכלית לוועדה. לא ייתכן שהיא תהיה ללא שיניים, ולכן רוב חברי הדירקטוריון יהיו מומלצי הוועדה".

עוד אמר ברקת, בהתייחסו לסוגייה שמסעירה בימים אלה את המערכת הבנקאית סביב העימות בין חברי הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה - שבראשה עמד על השבוע השופט בדימוס משה גל ושהוחלף על ידי השופט בדימוס דוד חשין, כי "נכניס בהנחיות שלנו שהוועדה למינוי דירקטורים תמליץ על אדם כמומלץ שלה לתפקיד היו"ר", כאמור. ולא מדובר בדבר של מה בכך, בטח כשברקת מגדיר כי "יו"ר זה לא סדרן של ישיבות. זה תפקיד מאוד חשוב".

"בעל שליטה בחברת ביטוח, כמו בבנקים, לא יכול להתערב גם אם הוא בעל מניות הרוב"

ברקת התייחס באריכות לפרשת כלל ביטוח, שפרצה בתחילת מאי השנה עם היוודע כוונת יו"ר הקבוצה דני נוה להדיח את המנכ"ל יורם נוה. הממונה ברקת דחה את הדיון בנושא ועודד את מינויו של השופט בדימוס יורם דנציגר ואת ד"ר אייל גבע, כבודקים חיצוניים. בסופו של יום יו"ר כלל ביטוח פרש, וברקת מוביל שינוי במאזן הכוחות בין כלל חברה לביטוח לבין החברה האם שלה, כלל החזקות ביטוח. נזכיר כי כלל ביטוח היא חברת הביטוח היחידה שאין בה גרעין שליטה ואדם שמחזיק בהיתר שליטה - מציאות שכבר מוכרת בענף הבנקאות, עם הפועלים, לאומי ודיסקונט, אך ללא תקדים בביטוח.

אבל זה לא רק עניין של חברות ללא גרעיני שליטה. בתקופה האחרונה נראה כי יש תזוזה ביחס לעבר במעמד של בעלי השליטה. "בעל שליטה בחברת ביטוח, כמו בבנקים, לא יכול להתערב גם אם הוא בעל מניות הרוב, אלא על פי תפקידיו האחרים", טוען היום ברקת, שבימים אלה מקיים מהלך במישור דומה גם ביחס לקבוצת מגדל, שבה יש בעל שליטה מובהק, שיחד עם כל חבריו לדירקטוריון החברה האם הציבורית מגדל אחזקות רוצה להדיח את יו"ר חברת הביטוח מגדל ביטוח. גם שם ברקת לא מאפשר זאת.

עתה הוא אומר כי "יש הבדל בין חברה שיש בה בעל שליטה שמסכן את כספו לבין חברה שאין בה בעל שליטה. המשמעות בחברה עם בעל שליטה היא שהרבה פעמים יש לו התחייבות פורמלית שאם החברה נקלעת לקשיים הוא יזרים כסף. השאלה אם הוא יעשה כן היא לא טריוויאלית, אבל זו מטרת בדיקת החוסן הפיננסי שאנו עושים".

עוד אמר ברקת כי "בעל שליטה נותן גיבוי פיננסי לחברה וגם דואג להתנהלות שלה", תוך שציין כי "איננו יודעים אם חברה ללא גרעין שליטה פועלת יותר מחברה עם בעל שליטה. אבל, התובנה היא שחברה ללא בעל בית - ציבור של משקיעים שיש לו יכולת לבוא ולהשפיע על החברה או אפילו באיום של שליטה - נותנים את המוטיבציה לחברה להתנהל כמו שצריך. ללא בעל שליטה יש אחריות רבה בהרבה, גם על הרגולטור, לדאוג לחברה, כי המנהל לא מסכן שום דבר. לאפשר למנהל או לדירקטור או לנושא משרה אחר לעשות כרצונו בחברה זה מסוכן מאוד, כפי שגם לא מאשרים לבעל שליטה שמסכן את כספו".

"היינו צריכים להבהיר שכדי שמודל של חברת ביטוח ללא בעל שליטה יעבוד צריכים איזונים ובלמים"

בהתייחס לסערה בכלל ביטוח, שפרצה זמן קצר לאחר שהפכה לחברה ללא גרעין שליטה, אמר הממונה כי "במבחן הראשון הזה כלל ביטוח נכשלה לצערי. זה הרבה יותר מסתם אירוע בחיי חברה. היינו צריכים להבהיר שכדי שמודל של חברת ביטוח ללא בעל שליטה יעבוד צריכים איזונים ובלמים".

עם זאת, מבהיר ברקת, יש פער אדיר בין המערכת הבנקאית לזו של ענף הביטוח, בהתייחס לחברות ללא גרעיני שליטה, הגם שבביטוח מסתמכים לכאורה על המסגרת החוקית משפטית שנוצרה בבנקים עם חוק מראני. "צריך להבין, ואת זה גורמים רבים לא מבינים, את הפער בין הסדרה של בנק ללא שולט לבין ההסדרה של מבטח ללא שולט. נוצרה לקונה בחוק, שלא באשמת אף אחד, הגם שלדעתי היה צריך להתעורר קודם. היינו צריכים לחפות על הלקונה שלפיה בבנק התאגיד המפוקח הוא גם התאגיד הציבורי. לעומת זאת, בביטוח התאגיד המפוקח הוא לא התאגיד הציבורי, לרוב", הבהיר.

ומדוע זה בעייתי בכלל ביטוח? "המצב שיכול להיגרם כתוצאה מכך הוא שלכאורה בחברת ביטוח יש שולט והוא חברת ההחזקות - אבל בחברת החזקות יש החזקה מבוזרת ויכול לבוא מישהו ללא היתר ועם החזקה קטנה ולשלוט דה פקטו", מסביר ברקת ומיד מבהיר כי "זה מצב בלתי נסבל". לכך מוסיף ברקת כי מבחינתו חברת ההחזקות אינה בעל שליטה, כש"עלינו להבטיח שחברת ביטוח מתנהלת כפי שהיא צריכה להתנהל. יש פה אחריות גדולה לכספו של הציבור".

בהקשר זה ציין ברקת כי "כלל החזקות תפקידה הוא כבעל שליטה ולכן התפקיד שלהם הוא כמו שנדרש מבעל שליטה - אל תתערב, אלא אם יש לך תפקיד כדירקטור או יו"ר. אל תתערב אם אינך נושא מישרה. וגם", ממשיך ברקת ומתייחס לתפקיד הבעלים, "הדרך להתערב ולשמור על הנכס היא דרך המינויים".

"אפשר לתת לחברה להיכשל ואחר כך להאשים. אבל, מטרתי היא למנוע היווצרות של בעיות ולכן ההתערבות מהירה"

עוד גילה ברקת את ההיגיון שהוביל אותו להתערב בכלל ביטוח, ובמידה רבה גם בסערה במגדל, במלוא העוצמה ועוד לפני שבוצעו שינויים. "למה התערבנו בחברת ההחזקות? התערבנו בשלב שעדיין לא נעשתה פעולה, היו כוונות לפעולה אך אף אחד לא פיטר מנכ"ל. התגובה המהירה של הרגולטור היא דבר רצוי ואנו מגיבים לסיטואציות מהר מאוד. יש שיראו בזה חיסרון ולדעתי זה יתרון. אנו רגולטור עם יד על הדופק. אפשר לתת לחברה להיכשל ואחר כך להאשים. אבל, מטרתי היא למנוע היווצרות של בעיות ולכן ההתערבות מהירה".

עוד הבהיר ברקת כי התפיסה שלו לאי ביצוע שינויים מיידיים לא שמורה רק לגבי תפקיד המנכ"ל. "השאלה האחת שקיימת היא לגבי מינוי של נושאי מישרה, לאו דווקא מנכ"ל", ו"אני חושב שהיינו נוהגים אותו דבר בנוגע למנהל סיכונים למשל. אי אפשר לומר בחברה כזו מהיום למחר לאדם ללכת. יש לעשות בחינה מדוע אדם לא עמד ביעדיו. יש אחריות לדירקטוריון ואסור לו להתערב בניהול. על הדירקטוריון לפקח והתווית המדיניות. אם ההנהלה סוטה מהמדיניות של הדירקטוריון עליו להתערב וגם לפטר. אבל לבוא ולקבל החלטות ניהוליות שוטפות זה בוודאי לא מה שהדירקטוריון צריך לעשות".

רו"ח שטרק ציינה היום כי "על מנת להימנע מטשטוש הגבולות כפי שעלה בפרשת כלל ביטוח, על דירקטוריונים לקבוע נורמות, למשל כיצד מתבצעת פגישה עם בעלי מניות, כיצד מנהלים ישיבות דירקטוריון, כיצד נפגשים עם נציגי ההנהלה, ועוד. חשוב לא לאפשר לבעלי המניות ולדירקטורים התערבות בניהול השוטף, אבל כן לשמוע את דעתם". עוד מסרה כי "המגבלות חשובות, כי האמון והאוטונומיה להנהלה מאוד חשובים".

צרו איתנו קשר *5988