ברקת על תפקיד נושאי המשרה בביטוח: "לא להסתפק בתשואת בעלי המניות ורווחיות"

הממונה על רשות שוק ההון ד"ר משה ברקת ממשיך לשנות סדרי עולם בתחום עליו הוא אחראי • במכתב לחברי הדירקטוריונים בקבוצת כלל כתב ברקת גם כי בחירת מנכ”ל בביטוח צריכה להיעשות רק באמצעות ועדת איתור

משה ברקת / צילום: רפי קוץ
משה ברקת / צילום: רפי קוץ

הממונה על רשות שוק ההון ד"ר משה ברקת ממשיך לנסות ולשנות סדרי עולם ואת הקשר בין בעלי מניות ושליטה בענף הביטוח לבין חברות הביטוח - בדרך התערבותו בסערות שפרצו בצמרות של קבוצות הביטוח כלל ביטוח ומגדל, שבעבר היו מובילות שוק הביטוח ובשנים האחרונות מעמדן נשחק מאוד.

במכתב ששלח לחברי הדירקטוריונים בקבוצת כלל ביטוח, הממונה על רשות שוק ההון הבהיר כי הוא לא הסתפק בבדיקה של שופט הבית המשפט העליון בדימוס פרופ' יורם דנציגר (שעוד קודם שהדוח הסופי שלו פורסם התבקש להשלמות מצד הממונה), וערך שיחות נוספות ומשלימות משל עצמו, ש"בסופן התחזקה עמדתנו, המשותפת עם פרופ' דנציגר, בדבר פגמים בהתנהלותה של כלל החזקות ובראשה יו"ר הדירקטוריון, דני נוה, אשר ביקש בינתיים לסיים לאלתר את כהונתו".

הממונה שב ומבהיר כי מבחינתו בחירת מנכ"ל בביטוח צריכה להיעשות רק באמצעות ועדת איתור, כשהוא מוסיף כי לאור הרצון שלא להיקלע ל"שלטון מנהלים" בחברה ללא גרעין שליטה, יהיה מותר לדירקטוריון, לאחר הליך מתאים, להביא להזזת מנכ"ל. דברים אלו נאמרים אמנם לכלל ביטוח, אבל לא מן הנמנע שהם מסמנים את הדרך ליתר החברות.

התנאים להיתר שליטה

אבל ברקת לא מסתפק רק במה שרלוונטי לכלל ביטוח וקובע כי "יש מקום להדגיש את השוני המהותי בין מערכת היחסים של בעלי מניות ודירקטוריון בחברה ציבורית רגילה לבין מערכת היחסים האמורה במבטח", כשהוא מוסיף כי "לא בכדי נדרשים בעל שליטה ובעל ענין להיתר שליטה והיתר החזקה במבטח, בהתאמה".

לדברי הממונה, "החובה לקבלת היתר כאמור נעוצה בשורש תכליות הפיקוח על גופים פיננסיים, שעיקרן שמירה על יציבות, ובכלל זה יציבות פיננסית, ניהול תקין, שמירה על אינטרס הלקוחות כמבוטחים וכחוסכים, והכל על מנת להגן על הציבור ולשמר את אמונו במערכת הפיננסית".

על כן ממשיך הרגולטור ואומר, במה שמשליך ישירות על הקורה גם במגדל אך שרלוונטי גם ליתר קבוצות הביטוח בישראל, כי "קבלת היתר מהווה הכפפת קניינו של אדם להוראות הריבון המפורשות, ביחס לקניין האמור. כך, כפופים גם מחזיקי ההיתר למגבלות על יכולתם להפעיל אמצעי שליטה, כגון הזכות למינוי דירקטורים ונושאי משרה נוספים, ואף בנסיבות מסוימות היכולת לכוון את פעילותה של החברה".

אך לא רק זאת. מבחינת ברקת, בכל הנוגע לחברות ביטוח, התפקיד של המנכ"ל, של היו"ר ושל יתר נושאי המשרה אינו לשרת את בעלי המניות ולהציף להם ערך, כמטרה עליונה - כפי שמצופה מחברות ציבוריות. לדברי הממונה "נושאי משרה במבטח, לרבות מנכ"ל, הם בעלי סמכויות, חובות, אחריות ותפקידים הקבועים בדין, לפי העניין, לרבות בהוראות הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון. סמכויות וחובות אלו נועדו, בין היתר, במטרה ליישם את תכליות חוק הפיקוח על הביטוח, ולפעול להבטחת טובת הלקוחות, היציבות והניהול התקין, ולא להסתפק בהגדלת תשואת בעלי המניות ורווחיות החברה כבחברה רגילה".

למרות כלליות האמירה והשלכותיה על כלל ענף הביטוח וניהול הגמל והפנסיה, ברקת בכל זאת רואה גזירה שונה לגבי כלל ביטוח, שהפכה בסוף 2019 לחברת הביטוח הראשונה, והיחידה עד כה, שאין בה גרעין שליטה, ושבה "ראוי לקיים מגבלות חריפות יותר על מהות הקשר עם בעלי המניות". ברקת גם מורה לכלל ביטוח ולכלל החזקות, החברה האם הציבורית, שלא לעשות ישיבות דירקטוריון משותפות, אלא אם ניתן אישור מראש מהממונה לישיבה משותפת.

רמיזה ביחס לאקירוב

ברקת גם מתייחס לחלקו של אלפרד אקירוב בפרשה, כבעל שליטה ויו"ר אלרוב, שלטענת המנכ"ל יורם נוה ניסה להשפיע על התנהלות כלל ביטוח ביחס לעניינים הקשורים לו. בהקשר זה הוא כותב כי "אין לאפשר את קיומו של לחץ חיצוני על מערך ההשקעות בגוף מוסדי, בין אם מדובר בלחץ על ועדת ההשקעות, על מנהל ההשקעות הראשי או על הכפופים להם, אשר עלול להשפיע על שיקול דעתם", וזאת ללא קשר למקור הלחץ.

כמו כן, לאחרונה התגלע עימות בין ברקת לבין דירקטוריון כלל החזקות ביטוח בנוגע לשימוש בכספי הנפקת המניות שביצעה הקבוצה בשלהי 2019. הממונה רוצה כי כספים אלה יועברו לכלל חברה לביטוח לשם חיזוק הונה, ואילו בכלל החזקות הותירו את הכסף בחברה האם לצורך מימון פעולות עסקיות, כשבינתיים לא נעשה שימוש בהון זה, שהיקפו כ-630 מיליון שקל נטו.

עתה מבהירה כלל החזקות כי הכסף האמור יישאר בידיה. כך, לפי שעה ו"לתקופת ביניים", סך של כ-200 מיליון שקל מסכום זה "יושקע בניירות ערך סחירים בתמהיל שייקבע מעת לעת על ידי ועדת ההשקעות של החברה, באופן שלפחות 75% מהסך האמור יושקע בנכסי חוב ועד 25% יושקע במניות", כאשר "יתרת תמורת ההנפקה תמשיך להיות מנוהלת בתקופת הביניים בפקדונות בנקאיים". 

השליטה בענף הביטוח מאבדת תוכן

ד"ר משה ברקת נכנס לתפקיד הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון בנובמבר 2018. כשהוא נכנס לתפקידו בענף הביטוח, שחררו אנחת רווחה מסוימת משום כך שלאחר כהונתה של קודמתו בתפקיד, דורית סלינגר, לתפקיד מונה אדם שהיה גם מהעבר השני (ברקת היה בעבר יו"ר קבוצת הביטוח הפניקס). ואכן, ישנם היבטים שבהם ברקת שונה משמעותית מקודמתו גם באופן שמבחינת ענף הביטוח משקלל טוב יותר את האתגרים שעומדים בפניהם. למשל, בכל הקשור לאופן היישום בישראל של משטר ההון הרגולטורי האירופאי, הסולבנסי 2.

אלא שבכל הקשור ליכולת של בעלי שליטה לשלוט בחברות הביטוח שלהם, ברקת עשוי לשנות סדרי עולם שירעידו את הקרקע עבור כל בעלי השליטה בענף.

מדוע? בשלושה מקרים, על פניו פרטניים ושאינם רוחביים, הוא הרחיק או פועל עדיין להרחיק את בעלי המניות מחברות הביטוח שבבעלותם, תוך שהוא קובע גבולות גזרה חדשים ומחמירים בהרבה ממה שהיה פעם. זה החל בקבוצת איילון. שם התגלע ריב אדיר בין הדירקטוריון של הקבוצה לבין בעל השליטה לוי רחמני ז"ל, כשבסופו של הליך רחמני המנוח הצליח להיפרד מיו"ר הקבוצה שאיתו הוא התעמת, אבל איבד אחיזה בחברה שהייתה בשליטתו.

לאחר מכן זה קרה במגדל, שם ברקת נמצא בימים אלה בעימות מול בעל השליטה בה, שלמה אליהו, ודירקטוריון החברה האם הציבורית - בנוגע לעתיד יו"ר חברת הביטוח שבבעלותה, ובכלל ביטוח, שם ברקת נעמד לצד המנכ"ל יורם נוה, שעבד לצדו ברשות ניירות ערך בעבר, ויצא נגד מהלכי היו"ר דני נוה ובעלי מניות.

מהדברים שאמר וכתב ברקת בחודשים האחרונים, ברור כי הוא גם מבקש לקבוע נורמות התנהלות בענף הביטוח. כאלה שיהיו תקפות מכאן ולעתיד, גם אם הן נקבעו בחברות שנקלעו לסחרור ייחודי. נורמות אלה אומרות שחברת ביטוח אינה חברה רגילה, גם אם היא חברה ציבורית, כך שמקסום רווחים ותשואה לבעלי המניות, זו לא פונקציית העל של מנהליה, כשההתנהלות של חברות הביטוח ושל הבעלים בהן כפופה בראש ובראשונה לאינטרס של הלקוחות בחברת הביטוח - אלה ששם היום וגם אלה שיגיעו בעוד 30 שנה (כלומר, לשיקולי יציבות), כשזו גם המטרה העליונה של ההנהלות ושל יתר נושאי המשרה. זו לא פחות מרעידת אדמה שמאיימת לרוקן מתוכן, במידה רבה, את השליטה בחברת ביטוח. וזה עשוי להביא לריבוי חברות ביטוח ללא שליטה, כמו מה שקיים כבר בבנקאות.

כך, במכתבו לדירקטוריונים בקבוצת כלל ביטוח, ברקת הולך עוד כברת דרך בדרכו לשינוי מאזן הכוחות בין בעלי שליטה בחברות ביטוח לבין הדירקטוריונים וההנהלות בחברות הביטוח - ולמעשה להרחקתם מניהול החברות והשפעה על מנהליהן. וזה רלוונטי גם לחברות ניהול גמל ופנסיה, ולא רק לביטוח. 

צרו איתנו קשר *5988